Spółka komandytowa – informacje podstawowe

Spółka komandytowa – informacje podstawowe

Spółka komandytowa to osobowa spółka mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik – komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona – komandytariusz.

Z taką definicją spotka się osoba, która zaczyna interesować się konstrukcją tej spółki, problem w tym, że definicja ta niewiele wyjaśnia naszemu czytelnikowi.

Wyjaśnijmy zatem, czym jest spółka komandytowa i dlaczego może być korzystną lokatą kapitału także dla Ciebie.

Jak wynika z definicji kodeksowej, spółka komandytowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Obligatoryjnymi elementami w nazwie spółki są oznaczenie jednego lub kilku komplementariuszy i wskazanie formy prawnej tj. pełnej bądź skróconej wersji oznaczenia „spółka komandytowa”.

Co ważne – jeśli w nazwie spółki znajdzie się nazwa lub nazwisko komandytariusza będzie to miało istotne znaczenie dla kwestii jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki – art. 104 § 1- 4 kodeksu spółek handlowych.

Spółka komandytowa jest obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowo-akcyjnej  spółką osobową.

O przynależności do kategorii spółek osobowych świadczy względnie trwały skład osobowy i brak wyodrębnionych organów. Kodeks spółek handlowych klasyfikuje spółkę komandytową jako podmiot nieposiadający osobowości prawnej, któremu ustawa przyznaje jednak podmiotowość prawną.

Stąd też nasza spółka może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana, a także nabywać we własnym imieniu własność nieruchomości.

Niespotykaną w innych rodzajach spółek cechą spółki komandytowej jest wyodrębnienie dwóch kategorii wspólników – komplementariuszy i komandytariuszy.

Wyraźne wskazanie odrębności pomiędzy nimi wynika z istotnej różnicy w ukształtowaniu ich praw i obowiązków względem spółki i jej wierzycieli.

Komplementariusz jest wspólnikiem, któremu ustawa przypisuje prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, a także jej reprezentacji względem innych podmiotów.

Tak ukształtowane „zadania” wspólnika – komplementariusza wiążą się z przypisaniem mu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki (odpowiedzialność całym swoim majątkiem!). Kiedy porównamy pozycję komplementariusza i komandytariusza ta konstrukcja wyda nam się całkiem zrozumiała. Komandytariusz nie prowadzi bowiem spraw spółki, a więc nie ma wpływu na zaciągane przez spółkę zobowiązania.

To wszystko przesądza o przypisaniu komandytariuszowi odpowiedzialności ograniczonej.

Limit odpowiedzialności wyznacza dla niego tzw. suma komandytowa, którą wspólnicy określają już na etapie zawarcia umowy.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tryb jej powstania może być dwojaki:

  • pierwotny – tj. na skutek zawarcia umowy spółki (forma aktu notarialnego!) i wpisu jej do KRS
  • wtórny – na skutek przekształcenia innej spółki (osobowej lub kapitałowej) w spółkę komandytową.

W umowie spółki obligatoryjnie należy określić:

  1. firmę i siedzibę spółki,
  2. przedmiot działalności spółki,
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
  4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
  5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Niezależnie od powyższego wspólnicy mogą ukształtować umowę spółki w oparciu o tzw. elementy fakultatywne np. z art. 108 §1, art. 115, art. 117 i art. 121 §1-3 k.s.h.

Jeśli zainteresowała Was ta tematyka koniecznie śledźcie bloga, ponieważ w następnym tekście pojawi się m.in. analiza istotnej z punktu widzenia praktyki obrotu gospodarczego konstrukcji spółki komandytowej, w której rolę jedynego komplementariusza pełni spółka kapitałowa (sp. z o.o. lub sp. akcyjna).

Chcesz poznać zalety spółki komandytowej? Zapraszam do wpisu.

Dodaj komentarz